In mijn loopbaan heb ik binnen verschillende (familie-)bedrijven te maken gehad met een joint venture, een fusie, een strategische overname en een Management Buy-Out (MBO). In deze blog deel ik mijn ervaringen over dat laatste. Wat komt er kijken bij een MBO? En bij de andere variant: de Management Buy-In (MBI)?

Een MBO is de overname van een bedrijf door iemand die al werkzaam is in het bedrijf. Een MBI is de overname van een bedrijf door iemand die niet werkzaam is in het bedrijf.

De koper zal na de overname het management van het bedrijf gaan voeren. In beide typen overnames wordt het eigendom van je onderneming geheel of gedeeltelijk overgedragen. En daar komt nogal wat bij kijken.

Onderhandelen

Bij onderhandelen denken we vaak alleen aan de totstandkoming van de overnameprijs. Het is echter een misvatting dat de prijs alleen bepaald wordt door de mondelinge/persoonlijke onderhandeling. Het is maar een onderdeel (de koper probeert de onderneming voor de laagste prijs in handen te krijgen, waar je als verkoper wilt verkopen voor de hoogste prijs).

Factoren die van invloed zijn op de deal

De prijs wordt niet alleen door emotie en onderhandelen bepaald. Er zijn civielrechtelijke, fiscale en financiële aspecten die grote invloed hebben op de uiteindelijke deal.

1. Civielrechtelijk

Wanneer een BV overgedragen wordt, worden de aandelen van de onderneming geleverd. Het gehele vermogen van het bedrijf gaat over, inclusief rechten en verplichtingen. Dus ook de risico’s en de "lijken in de kast".

Wanneer een IB-onderneming (bijv. een eenmanszaak of VOF) overgedragen wordt, worden er activa en passiva overgedragen. Er spelen allerlei wetten op de achtergrond, waaraan moet worden voldaan om de overdracht in technische zin af te ronden. De notaris speelt hierin een belangrijke rol.

2. Fiscaal

In het geval van de IB onderneming ben je als “winstgenieter” ieder jaar al belast met de reguliere jaarwinst. Als een onderneming wordt overgedragen, zal er stakingswinst belast worden.

Er zijn diverse fiscale faciliteiten die de stakingswinst kunnen drukken. De meest bekende zijn de mkb-winstvrijstelling en lijfrente. In ieder geval zal de stakingswinst via de inkomstenbelasting belast worden.

BV

Bij overdracht van een BV krijgt de eigenaar ook te maken met een belasting via de inkomstenbelasting. We zien vaak dat de kinderen na de verkoop een schenking krijgen, waarover schenkbelasting moet worden betaald.

Maar er zijn ook consequenties voor de vennootschapsbelasting. Mocht de BV verkocht zijn na overlijden van de DGA, dan heb je ook nog eens te maken met erfbelasting.

Er moet vroegtijdig een fiscalist worden geraadpleegd om de overname op de juiste manier te begeleiden

Al deze belastingen kennen verschillende fiscale faciliteiten die de te betalen belasting kunnen drukken. Er moet vroegtijdig een fiscalist worden geraadpleegd om de overname op de juiste manier te begeleiden. Hij speelt hierin een grote rol.

3. Financiering

De financierbaarheid van een bedrijfsovername kan veel invloed hebben op de hoogte van de koopsom die kan worden betaald. De financierbaarheid wordt bepaald door een aantal factoren, ook wel de 5C’s genoemd:

  • Character: kwaliteit, ondernemerschap en management
  • Capacity: kasstroom
  • Capital: eigen inbreng van de koper/verkoper
  • Conditions: oorsprong kredietbehoefte en omgevingsfactoren
  • Collateral: omvang en kwaliteit van zekerheden

Bij een MBO zien we vaker dat de uit te kopen ondernemer (een gedeelte van) de koopsom in het bedrijf laat zitten, dat later wordt afbetaald. Dit wordt ook wel een earn out-regeling genoemd.

De meest belangrijke tip die ik kan geven, is dat je ruim van te voren moet nadenken over je bedrijfsoverdracht.

Bij een MBI wordt er veel minder van de earn out-regeling gebruik gemaakt, omdat er vaak een strategische overname gedaan wordt, waarbij de koper meer financiële armslag heeft.

Hoewel hierboven in grote lijnen is beschreven wat er komt kijken bij een MBI of MBO, zijn er nog tal van zaken die nog niet benoemd zijn. De meest belangrijke tip die ik kan geven, is dat je ruim van te voren moet nadenken over je bedrijfsoverdracht.

BedrijfsOVERDRACHTProgramma

Bij Thexton Armstrong spelen we daarop in met ons BedrijfsOverdrachtProgramma, waarin wij je stap voor stap voorbereiden op bedrijfsoverdracht. De eerste stap is het in kaart brengen van wat er allemaal moet gebeuren om je bedrijf klaar te maken voor overdracht.

Kortom, je kunt niet 'zomaar' je bedrijf verkopen, maar moet het eerst verkoopklaar maken. Lees in dit e-book het verhaal van Joop, die precies dat deed.

Download e-Book 'Gewoon springen'